La OPA más extraña de la historia de España: BBVA quiere comprar Sabadell por menos de lo que vale
La CNMC ha dado luz verde a la OPA de BBVA sobre Banco Sabadell imponiendo compromisos para tres años, pero el mayor obstáculo no es regulatorio sino financiero. La operación presenta una paradoja matemática: BBVA ofrece bastante menos de lo que ya valen las acciones del Sabadell en bolsa.
El visto bueno del organismo de competencia, lejos de despejar el camino, ha puesto sobre la mesa las contradicciones de una operación que lleva más de un año gestándose y que sigue teniendo serios obstáculos tanto financieros como políticos.
En cifras. El banco vasco propone un canje de una acción suya por cada 4,83 acciones de Sabadell, lo que valora cada título del banco catalán en 2,39 euros, frente a los 2,56 euros a los que cotiza. Este diferencial negativo del 7% es la principal anomalía de esta operación.
Difícilmente hay motivos para que los accionistas del Sabadell acepten esta propuesta.
¿Principal perdedor? Los pequeños accionistas del Sabadell, que representan casi el 50% del capital, no tienen incentivos para aceptar una oferta que les haría perder dinero respecto a vender sus acciones directamente en el mercado.
Esta estructura atomizada del accionariado es precisamente uno de los grandes retos que tiene por delante BBVA, que necesitaría convencer a miles de inversores minoristas de que acepten una operación que, al menos en términos estrictamente económicos, les perjudica.
Entre líneas. El descuento del 7% indica que el mercado asigna pocas probabilidades de éxito a la operación. Si los inversores creyeran que la OPA prosperará, el precio del Sabadell estaría convergiendo hacia la oferta de BBVA, no alejándose de ella.
Aunque BBVA intenta transmitir una narrativa optimista sobre las posibilidades de éxito de su oferta, esa brecha del 7% transmite lo contrario.
Punto de inflexión. BBVA ha repetido que no mejorará su oferta porque hacerlo perjudicaría a sus propios accionistas. Sus cálculos indican que dispone de hasta 2.300 millones para mejorar la operación, pero esto erosionaría la rentabilidad para sus inversores.
El banco está en una encrucijada:
- O mantiene su oferta actual asumiendo que tiene pocas posibilidades de prosperar…
- …o la mejora a costa de perjudicar a sus propios accionistas, lo que contradice su deber como empresa cotizada.
El telón de fondo. El Gobierno añade incertidumbre al proceso con el anuncio de una inédita consulta pública previa a su decisión final. Pedro Sánchez ha subrayado que apoyará la operación «siempre y cuando beneficie al interés común».
Esta consulta, sin precedentes en operaciones de este calibre, subraya las reticencias políticas hacia una concentración bancaria que reduciría aún más la competencia en el sector y podría tener consecuencias en el acceso al crédito para particulares y pymes.
Y ahora qué. La CNMV debe aprobar ahora el folleto de la OPA, probablemente a principios de julio, abriendo un periodo de aceptación de 30 días que coincidirá parcialmente con agosto, mes de baja actividad bursátil.
Esta circunstancia podría alargar el proceso hasta septiembre, mucho más allá del calendario original que manejaba el BBVA. El calendario juega así en contra de una operación que acumula tanto retrasos como incertidumbre.
- La lógica financiera sugiere que la operación está abocada al fracaso si BBVA no mejora su oferta, pero hacerlo perjudicaría a sus propios accionistas.
- Es un callejón sin salida matemático para una de las mayores operaciones empresariales de la banca española.
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